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Vandelli Alessandro BPER Banca

BPER Banca delega ad aumentare il capitale sociale

BPER Banca Il Consiglio di Amministrazione esercita la delega ad aumentare il capitale sociale e fissa i termini e le condizioni finali


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Alessandro Vandelli, Amministratore delegato di BPER Banca


Sottoscritto il contratto di garanzia con il consorzio bancario

Tempistica prevista per il closing dell’acquisizione del ramo d’azienda dal Gruppo Intesa Sanpaolo

Il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A., riunitosi in data 29 settembre 2020, ha deliberato, a valere sulla delega allo stesso attribuita ai sensi dell’art. 2443 cod. civ. dall’Assemblea Straordinaria del 22 aprile 2020, di aumentare il capitale sociale in via scindibile, a pagamento, per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 802.258.257,60 e ha approvato i termini e le condizioni finali dello stesso.

L’Aumento di Capitale avrà luogo mediante emissione di massime n. 891.398.064 azioni ordinarie BPER, prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare (le “Nuove Azioni”), da offrire in opzione agli azionisti e ai titolari delle obbligazioni convertibili (di valore nominale unitario pari ad Euro 250.000) rivenienti dal prestito obbligazionario convertibile “Additional Tier 1” emesso in data 25 luglio 2019 (le “Obbligazioni Convertibili”) nel rapporto di n. 8 Nuove Azioni ogni n. 5 diritti di opzione posseduti (i “Diritti di Opzione”) al prezzo di sottoscrizione di Euro 0,90 per ciascuna Nuova Azione, da imputarsi quanto a Euro 0,60 a capitale sociale e quanto a Euro 0,30 a sovrapprezzo (l’”Offerta”). In particolare, per ciascuna azione della Società in circolazione sarà accreditato un Diritto di Opzione e per ciascuna Obbligazione Convertibile saranno accreditati n. 59.523 Diritti di Opzione (importo corrispondente al numero delle azioni teoricamente spettanti ai portatori delle Obbligazioni Convertibili, calcolato sulla base di quanto previsto dal regolamento del prestito obbligazionario convertibile AT1).

Il prezzo di emissione delle Nuove Azioni incorpora uno sconto del 30,97% rispetto al prezzo teorico ex diritto (Theoretical Ex Right Price o TERP) delle azioni ordinarie BPER, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo di riferimento  di Borsa Italiana S.p.A. delle azioni BPER al 29 settembre 2020.

Il calendario dell’Offerta prevede che i Diritti di Opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni siano esercitabili, a pena di decadenza, dal 5 ottobre 2020 al 23 ottobre 2020, estremi inclusi (il “Periodo di Opzione”) e siano inoltre negoziabili sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “MTA”) dal 5 ottobre 2020 al 19 ottobre 2020, estremi inclusi.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione saranno offerti sul MTA entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno due giorni di mercato aperto e salvo che non siano già integralmente venduti, ai sensi dell’art. 2441, comma 3, cod. civ. Le date di inizio e di chiusura del periodo di offerta sul MTA verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso.

Le Nuove Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni BPER in circolazione alla data della loro emissione e saranno negoziate sul MTA.

L’Aumento di Capitale si inserisce nel più ampio contesto dell’operazione (l’“Operazione”) disciplinata dall’accordo sottoscritto in data 17 febbraio 2020 tra BPER e Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa Sanpaolo”), da ultimo modificato in data 5 agosto 2020, avente ad oggetto l’acquisizione da parte di BPER di un ramo d’azienda costituito da 532 filiali bancarie del Gruppo Intesa Sanpaolo, nonché da connesse attività, passività e rapporti giuridici (il “Ramo”).

L’avvio dell’Offerta è subordinato al rilascio da parte della Consob del provvedimento di approvazione del Documento di Registrazione, della Nota Informativa sugli strumenti finanziari e della Nota di Sintesi relativi all’Offerta e all’ammissione a quotazione sul MTA delle Nuove Azioni.

Si rammenta che, in data 17 febbraio 2020, Unipol Gruppo S.p.A. e UnipolSai Assicurazioni S.p.A. hanno comunicato ai competenti organi di BPER e al mercato la disponibilità a sottoscrivere la quota di propria pertinenza dell’Aumento di Capitale.

Fermo il completamento del processo autorizzativo per tempo avviato con il Ministero dell’Economia e delle Finanze, Fondazione di Sardegna, azionista di BPER con una partecipazione pari al 10,22% e titolare delle Obbligazioni Convertibili, ha manifestato la disponibilità a sottoscrivere una quota dell’Aumento di Capitale corrispondente alla partecipazione detenuta nel capitale sociale di BPER.

Si rende inoltre noto che, ad esito della riunione consiliare, è stato sottoscritto il contratto di garanzia (c.d. underwriting agreement), relativo all’operazione di Aumento di Capitale. In particolare, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (in qualità di sole global coordinator e joint bookrunner), BofA Securities Europe S.A. e Citigroup Global Markets Limited (in qualità di co-global coordinator e joint bookrunner), J.P. Morgan Securities plc (in qualità di senior joint bookrunner), Banco Santander, S.A., Barclays Bank Ireland PLC, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Equita SIM S.p.A., Intermonte SIM S.p.A., Mainfirst Bank AG e MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. (in qualità di joint bookrunner) si sono impegnati a sottoscrivere, disgiuntamente e senza alcun vincolo di solidarietà tra loro, secondo i termini e le condizioni previsti dal contratto di garanzia, le Nuove Azioni non sottoscritte al termine dell’offerta sul MTA dei diritti rimasti eventualmente non esercitati ai sensi dell’art. 2441, comma 3, cod. civ, fino all’importo massimo corrispondente al controvalore complessivo dell’Aumento di Capitale.

Con riferimento all’accordo sottoscritto da BPER e Intesa Sanpaolo in data 17 febbraio 2020, si rende noto che, nell’ambito del confronto tecnico volto a definire modalità di attuazione del trasferimento del Ramo tali da consentire la migrazione tecnica ed amministrativa, le parti hanno individuato come periodo allo stato previsto per il closing la seconda metà di febbraio 2021 per quanto concerne le filiali di UBI Banca S.p.A. e il secondo trimestre 2021 per quanto concerne il trasferimento delle filiali di Intesa Sanpaolo.

Il Consiglio di Amministrazione di BPER, tenuto conto della nuova tempistica prevista per il closing dell’Operazione nel corso del 2021, ha rivisto le stime dei target economico-finanziari del Ramo al 2021 adeguandole per competenza. In conseguenza di ciò, l’utile netto consolidato stimato della Combined Entity (Gruppo BPERinclusivo del Ramo) al 2021 è atteso pari a circa Euro 350 milioni, escludendo gli elementi one-off positivi e negativi dell’Operazione e tenuto conto del contributo pro-rata del Ramo alla luce della nuova tempistica del closing. Le stime di NPE ratio lordo e cost/income ratio della Combined Entity a fine 2021 sono attese rispettivamente in area 9% e 60%, con un CET1 ratio Fully Loaded atteso superiore al 13,0%.

Fonte: AdvisorWorld.it

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